Waar bent u naar op zoek?
Doorzoek onze diensten en kennisbank.
709 resultaten
Good leaver en bad leaver: wat gebeurt met aandelen bij vertrek?
Een medewerker, bestuurder of oprichter kan aandelen houden die samenhangen met zijn actieve bijdrage aan de onderneming. Bij vertrek willen andere betrokkenen soms dat die aandelen worden aangeboden. Een leaverregeling bepaalt wanneer dat gebeurt en hoe de prijs wordt vastgesteld. De woorden good leaver en bad leaver zijn geen complete wettelijke categorieën met één vaste inhoud. Hun werking volgt uit de documenten en de omstandigheden. Dit artikel behandelt de keuzes die nodig zijn om vertrek en eigendom zorgvuldig met elkaar te verbinden.
Meer informatie ArtikelVesting van aandelen: wanneer wordt een belang definitief opgebouwd?
Vesting koppelt een aandelenbelang of aanspraak aan tijd, prestaties of andere voorwaarden. Het wordt gebruikt om langdurige betrokkenheid van oprichters en medewerkers te ondersteunen. Toch is vesting geen zelfstandige Nederlandse rechtsvorm. Een schema met percentages bepaalt niet vanzelf wie juridisch eigenaar is of hoe aandelen later worden geleverd. Dit artikel behandelt de opbouwsystematiek en de vertaling daarvan naar uitvoerbare rechten, met aandacht voor het verschil tussen een toekomstige aanspraak en aandelen die al zijn uitgegeven.
Meer informatie ArtikelVerwatering van aandelen: welk belang blijft na nieuwe uitgifte over?
Wanneer een BV nieuwe aandelen uitgeeft, kan het percentage van een bestaande aandeelhouder dalen. Dat heet verwatering. Het aantal aandelen dat hij zelf bezit, hoeft daarvoor niet te veranderen. De economische gevolgen hangen echter ook af van de waarde die met de nieuwe investering binnenkomt en van de rechten van de uitgegeven aandelen. Dit artikel behandelt de berekening, de besluitvorming en de bescherming die in wet, statuten of overeenkomsten kan zijn opgenomen. Een lager percentage betekent niet zonder verdere analyse een lagere absolute waarde.
Meer informatie ArtikelStemrechtloze aandelen: deelnemen in een BV zonder gewone stem
Een BV kan aandelen uitgeven waaraan geen stemrecht in de algemene vergadering is verbonden. Dat kan passen wanneer iemand economisch wil deelnemen terwijl de besluitvorming bij andere aandeelhouders blijft. Stemrechtloos betekent echter niet rechteloos. De statuten bepalen de inrichting binnen wettelijke grenzen, en andere bevoegdheden kunnen blijven bestaan. Dit artikel behandelt de positie van de houder, de totstandkoming van deze aandelen en de vragen die bij uitkeringen, financiering en vertrek moeten worden uitgewerkt.
Meer informatie ArtikelPreferente aandelen: welke voorrang krijgt de aandeelhouder werkelijk?
Preferente aandelen geven bijzondere economische rechten ten opzichte van andere aandelen. Dat kan bijvoorbeeld voorrang bij winstuitkering of een bepaalde verdeling van een opbrengst zijn. De benaming alleen vertelt echter niet hoeveel de houder ontvangt of welk risico hij draagt. De statuten en aanvullende afspraken moeten de werking concreet maken. Dit artikel behandelt de belangrijkste bouwstenen en laat zien waarom een eenvoudige uitkeringsberekening nodig is voordat een ondernemer of investeerder op basis van een beloofd voorkeursrecht instemt.
Meer informatie ArtikelEarn-out bij een bedrijfsovername: de nabetaling meetbaar maken
Een earn-out maakt een deel van de koopprijs afhankelijk van toekomstige prestaties van de overgenomen onderneming. Zo kunnen koper en verkoper een verschil in verwachtingen over groei overbruggen. Na overdracht bepaalt de koper echter vaak mede hoe die resultaten ontstaan. Daarom moet de regeling niet alleen een bedrag of percentage noemen, maar ook beschrijven welke prestaties tellen en hoe zij worden gemeten. Dit artikel richt zich op de berekening, beïnvloeding en controle van de aanvullende koopprijs.
Meer informatie ArtikelEscrow bij een overname: koopprijs vasthouden met duidelijke vrijgaveregels
Bij een overname kan een deel van de koopprijs tijdelijk bij een derde worden gehouden. Zo kan geld beschikbaar blijven voor afgesproken claims of nog te vervullen voorwaarden. Deze escrow werkt alleen goed wanneer de koopovereenkomst en de bewaarinstructies hetzelfde regelen. Een geblokkeerd bedrag geeft niet vanzelf recht op vergoeding. Dit artikel behandelt de inrichting van de geldstroom, de positie van de beheerder en de voorwaarden waaronder koper of verkoper daadwerkelijk over het bedrag kan beschikken.
Meer informatie ArtikelGaranties en vrijwaringen bij overname: welk risico draagt de verkoper?
Na een bedrijfsovername kan blijken dat een belangrijk uitgangspunt niet klopt of dat een bekend probleem duurder uitvalt dan verwacht. Garanties en vrijwaringen verdelen zulke risico's tussen koper en verkoper. Hun werking wordt bepaald door de inhoud van het koopcontract, niet uitsluitend door de gekozen titel boven een bepaling. Dit artikel behandelt het verschil in functie, de aansluiting op boekenonderzoek en de voorwaarden voor een bruikbare claimregeling. Een lange lijst verklaringen biedt pas bescherming wanneer ook het gevolg van een afwijking duidelijk is.
Meer informatie ArtikelDisclosure letter bij overname: bekende feiten zorgvuldig openbaar maken
Een disclosure letter beschrijft welke feiten de verkoper tegenover de koper bekendmaakt in samenhang met garanties in het koopcontract. Daarmee kan worden afgebakend waarvoor de verkoper wel of niet instaat, voor zover partijen dat zo overeenkomen. Het document is dus meer dan een lijst met dataroommappen. Dit artikel behandelt hoe concrete uitzonderingen worden opgesteld, hoe verwijzingen controleerbaar blijven en hoe de definitieve informatiebasis wordt vastgelegd. De betekenis van disclosure moet altijd samen met de overeengekomen garanties en aansprakelijkheidsregels worden gelezen.
Meer informatie ArtikelLetter of intent bij bedrijfsovername: wat ligt al vast?
Een letter of intent, vaak LOI genoemd, markeert dat een mogelijke bedrijfsovername concreet wordt. Partijen leggen uitgangspunten vast en organiseren onderzoek en verdere onderhandelingen. Het document kan zowel voorlopige afspraken als direct bindende verplichtingen bevatten. De naam LOI geeft daarom geen sluitend antwoord op de vraag of iemand nog kan stoppen. Dit artikel behandelt de inhoud en toepassing van een intentieverklaring bij aankoop van een bestaand bedrijf, met nadruk op de ruimte die partijen bewust willen behouden.
Meer informatie ArtikelLocked box of completion accounts: wanneer staat de koopprijs vast?
Een overeengekomen ondernemingswaarde is nog niet altijd de definitieve prijs voor aandelen. Schulden, beschikbare middelen en werkkapitaal kunnen de afrekening beïnvloeden. Bij een locked box gebruiken partijen doorgaans een eerdere financiële peildatum en beschermen zij de afgesproken waarde tegen ongeoorloofde onttrekkingen. Bij completion accounts wordt na overdracht afgerekend aan de hand van een overeengekomen balans op de overdrachtsdatum. Dit artikel vergelijkt de contractuele werking en laat zien welke informatie nodig is om een passende methode te kiezen.
Meer informatie ArtikelWerkkapitaal bij bedrijfsovername: genoeg middelen voor normale bedrijfsvoering
Een koper verwacht doorgaans een onderneming die na overdracht haar normale activiteiten kan voortzetten. Daarvoor zijn voorraden, debiteuren en andere operationele posten van belang, tegenover kortlopende verplichtingen. In een overnamecontract kan een werkkapitaalcorrectie worden afgesproken om afwijkingen van een passende norm in de koopprijs te verwerken. Dit artikel behandelt de contractuele definitie en berekening. Werkkapitaal in een overnamedeal is niet automatisch identiek aan iedere boekhoudkundige definitie van vlottende activa minus kortlopende schulden.
Meer informatie ArtikelEen due-diligencedataroom voorbereiden voor controleerbaar onderzoek
Een dataroom is de afgeschermde omgeving waarin een verkoper informatie beschikbaar stelt voor het onderzoek van een mogelijke koper. De waarde zit niet in het aantal geüploade bestanden, maar in de bruikbaarheid en betrouwbaarheid van de documentset. Ontbrekende bijlagen, tegenstrijdige versies en onduidelijke toegang kunnen het onderzoek vertragen. Dit artikel behandelt de voorbereiding en het beheer van de dataroom, vanaf de eerste inventarisatie tot de definitieve export bij afronding van het overnametraject.
Meer informatie ArtikelIntellectuele-eigendomsrechten bij een overname: koopt u ook de kerntechnologie?
De waarde van een bedrijf kan sterk rusten op software, een merk, ontwerpen of specialistische kennis. Toch staan die rechten niet altijd op naam van de onderneming die wordt verkocht. Soms houdt een oprichter ze privé, gebruikt de BV alleen een licentie of ontbreekt een duidelijke overdracht door een externe ontwikkelaar. Dit artikel behandelt het onderzoek naar intellectuele eigendom binnen een bedrijfsovername. Het doel is vast te stellen welke rechten daadwerkelijk meegaan en welke handelingen vóór of na overdracht nog nodig zijn.
Meer informatie ArtikelChange-of-controlclausule: wat verandert als de aandeelhouder wisselt?
Bij verkoop van aandelen blijft de BV in beginsel dezelfde contractspartij. Toch kan een overeenkomst gevolgen verbinden aan een wijziging van zeggenschap. Een change-of-controlclausule kan bijvoorbeeld voorafgaande toestemming, een melding of een opzeggingsrecht geven. Daardoor kan een overname invloed hebben op belangrijke klanten, financiering of licenties, ook zonder overdracht van het contract zelf. Dit artikel behandelt het herkennen van zulke bepalingen en de praktische afhandeling ervan binnen de transactiekalender.
Meer informatie Artikel403-verklaring: aansprakelijkheid binnen een groep blijft aandacht vragen
Een groepsmaatschappij kan onder voorwaarden gebruikmaken van een vrijstelling in de jaarrekeningregels. Een belangrijke voorwaarde is een schriftelijke aansprakelijkstelling door een andere groepsentiteit, vaak aangeduid als een 403-verklaring. Die verklaring heeft gevolgen voor schuldeisers en voor de groep bij verkoop of herstructurering. Dit artikel behandelt het bereik, de documentcontrole en het verschil tussen intrekking en beëindiging van overblijvende aansprakelijkheid. Alleen vaststellen dat een dochter uit de groep vertrekt, is onvoldoende om alle historische risico's te beoordelen.
Meer informatie ArtikelEnquêteprocedure bij de Ondernemingskamer: onderzoek naar beleid en gang van zaken
Wanneer ernstige twijfel bestaat over het beleid of de gang van zaken binnen een onderneming, kan een enquêteprocedure een passende route zijn. De Ondernemingskamer van het gerechtshof Amsterdam kan een onderzoek bevelen en onder voorwaarden maatregelen treffen. Het doel is niet automatisch schadevergoeding of uitkoop van een aandeelhouder. Dit artikel behandelt de toegang, voorbereiding en verschillende fasen van de procedure, zodat betrokkenen kunnen beoordelen welk probleem zij willen laten onderzoeken en welke uitkomst zij daadwerkelijk nastreven.
Meer informatie ArtikelBedrijfswaarde en juridische risico's: welke aannames dragen de prijs?
Een waarderingsmodel rekent met toekomstige opbrengsten, kosten en risico's. Juridische documenten bepalen mede of die verwachtingen haalbaar zijn. Een langdurige klantrelatie kan bijvoorbeeld minder zekerheid bieden dan gedacht wanneer het contract op korte termijn opzegbaar is. Een waardevol product kan afhankelijk zijn van een beperkte licentie. Dit artikel behandelt hoe juridische onderzoeksbevindingen worden verbonden met een bedrijfswaardering en de onderhandelingen over prijs. Het levert geen universele waarderingsformule, maar helpt de aannames achter een berekening controleerbaar te maken.
Meer informatie DienstInkoopvoorwaarden opstellen die werken in uw bestelproces
Een onderneming die regelmatig goederen of diensten inkoopt, wil afspraken over kwaliteit, levering, betaling en herstel niet bij iedere bestelling opnieuw uitvinden. Inkoopvoorwaarden kunnen daarvoor een vaste basis bieden. Hun praktische werking hangt echter af van het bestelproces en de afspraken met leveranciers. Deze dienstverlening richt zich op voorwaarden vanuit de positie van de zakelijke inkoper, inclusief de toepassing door medewerkers. Een sterke tekst is pas bruikbaar wanneer de onderneming ook kan aantonen dat de juiste versie onderdeel van de overeenkomst is geworden.
Meer informatie DienstOnderhoudsovereenkomst opstellen rond de levensduur van uw apparatuur
Onderhoud moet storingen beperken en apparatuur bruikbaar houden, maar de verwachtingen van opdrachtgever en onderhoudsbedrijf lopen geregeld uiteen. Valt een reparatie onder het vaste bedrag? Wie levert onderdelen? En wat betekent een onderhoudsbeurt voor een bestaande garantie? Deze dienstverlening richt zich op een overeenkomst voor periodiek en storingsgericht onderhoud van zakelijke installaties of apparatuur. De afspraken worden opgebouwd vanuit de feitelijke objecten, gebruiksomstandigheden en onderhoudsbehoefte, zodat beide partijen weten welke werkzaamheden wel en niet zijn overeengekomen.
Meer informatie DienstResellerovereenkomst voor software en digitale diensten opstellen
Een reseller kan software of digitale diensten van een leverancier aanbieden aan eigen zakelijke klanten. De samenwerking lijkt eenvoudig zolang verkoop en ondersteuning goed lopen, maar wordt ingewikkelder bij prijswijzigingen, storingen of beëindiging. Wie is contractspartij van de klant en wie mag diens toegang blokkeren? Deze dienstverlening richt zich op het wederverkopen van digitale producten en abonnementen. De overeenkomst verbindt de commerciële rol van de reseller met de licentierechten, technische uitvoering en continuïteit voor bestaande klanten.
Meer informatie DienstWhite-labelovereenkomst opstellen voor producten onder uw eigen merk
Bij white label levert een producent een product dat een andere onderneming onder haar eigen merk verkoopt. De verkoper kan daarmee snel een assortiment opbouwen, maar blijft afhankelijk van productie, kwaliteit en documentatie die elders worden beheerd. Tegelijk kan verkoop onder eigen naam wettelijke verantwoordelijkheden meebrengen. Deze dienstverlening richt zich op fysieke producten onder een eigen merk. De overeenkomst verbindt productspecificaties, merkgebruik en kwaliteitsafspraken met de praktische afhandeling van wijzigingen, klachten en eventuele veiligheidsproblemen.
Meer informatie DienstAffiliateovereenkomst opstellen voor controleerbare verwijzingen en commissies
Bij affiliate marketing ontvangt een partner een vergoeding voor bezoekers, leads of verkopen die via zijn kanaal ontstaan. De samenwerking draait daardoor om twee vragen: welke prestatie telt mee en hoe wordt die betrouwbaar vastgesteld? Daarnaast moeten reclame en gegevensverwerking zorgvuldig zijn ingericht. Deze dienstverlening richt zich op de afspraken tussen adverteerder en affiliate, inclusief de meetmethode, toegestane promotie en afrekening. Een commissiepercentage is pas bruikbaar wanneer beide partijen dezelfde definitie van een geldige verwijzing hanteren.
Meer informatie DienstFulfilmentovereenkomst opstellen voor voorraad, orders en retouren
Een fulfilmentpartner neemt logistieke werkzaamheden over, zoals opslag, verzamelen, verpakken en verzenden van bestellingen. Voor de webshop blijft het belangrijk dat de beloofde levering aan klanten uitvoerbaar is. Een fout in voorraadregistratie of retourverwerking kan direct gevolgen hebben voor geld, service en reputatie. Deze dienstverlening richt zich op de overeenkomst tussen de zakelijke opdrachtgever en de logistieke partner. De afspraken volgen de goederenstroom en verbinden die met voorraadgegevens, verantwoordelijkheden en een werkbare overgang wanneer de samenwerking eindigt.
Meer informatie