De verklaring hoort bij een pakket wettelijke voorwaarden
Artikel 2:403 BW stelt meerdere eisen aan de groepsvrijstelling. Naast aansprakelijkstelling spelen onder meer instemming, consolidatie en deponering van de vereiste stukken een rol. De verklaring alleen betekent dus niet dat iedere andere jaarrekeningverplichting automatisch vervalt. Controleer per betrokken rechtspersoon en boekjaar of de voorwaarden daadwerkelijk zijn vervuld. Ook moet duidelijk zijn welke groepsentiteit de verklaring heeft afgegeven. Een algemene verwijzing naar de moedermaatschappij kan verwarrend zijn als meerdere holdings bestaan. Het dossier moet de exacte namen, registraties en gedeponeerde documenten bevatten waarop de gekozen verwerking is gebaseerd.
Het bereik volgt uit wet en concrete verklaring
De wettelijke aansprakelijkstelling ziet op schulden die voortvloeien uit rechtshandelingen van de betrokken rechtspersoon. Dat moet worden onderscheiden van een onbeperkte garantie voor ieder denkbaar probleem binnen de groep. Lees de daadwerkelijk gedeponeerde verklaring en onderzoek de relevante schuld en periode. Contractuele verplichtingen, verlengingen en wijzigingen kunnen vragen oproepen over de omvang van de aansprakelijkheid. Een schuldeiser moet daarom niet uitsluitend afgaan op een oude samenvatting in een kredietrapport. Voor een concrete aanspraak zijn de verklaring, de onderliggende rechtsverhouding en eventuele latere intrekkingsstukken gezamenlijk van belang.
De groep moet weten welke verplichtingen zij ondersteunt
Maak een overzicht van de vennootschappen waarvoor verklaringen gelden en van belangrijke langlopende contracten. Denk aan huur, financiering, levering en andere verplichtingen die na een boekjaar kunnen doorlopen. De aansprakelijkstellende entiteit moet begrijpen welke risico's zij daarmee draagt. Bij een nieuwe overname binnen de groep wordt onderzocht of uitbreiding van de regeling wenselijk en mogelijk is. Ook interne rapportage verdient aandacht: een verklaring kan weinig zichtbaar zijn in de dagelijkse administratie terwijl zij bij betalingsproblemen grote gevolgen heeft. Een periodieke controle helpt voorkomen dat oude verklaringen bij latere structuurwijzigingen worden vergeten.
Intrekken en historisch risico beëindigen zijn twee stappen
Een 403-aansprakelijkstelling kan worden ingetrokken door een daartoe strekkende verklaring bij het Handelsregister te deponeren. Daarmee verdwijnt niet automatisch de aansprakelijkheid voor schulden uit eerdere rechtshandelingen waarop de wettelijke overblijvende aansprakelijkheid ziet. Voor beëindiging daarvan geeft artikel 2:404 BW aanvullende voorwaarden. Onder meer moet de rechtspersoon niet langer tot de groep behoren en gelden publicatie-, inzage- en verzetregels. Het onderscheid is wezenlijk bij verkoop: de verkoper kan de nieuwe eigenaar niet uitsluitend met een interne afspraak tegenwerpen dat alle oude aansprakelijkheid voorbij is. De wettelijke route en de positie van schuldeisers moeten afzonderlijk worden behandeld.
De beëindigingsprocedure vraagt een controleerbare kalender
Bij het beëindigen van overblijvende aansprakelijkheid moeten de vereiste mededeling en aankondiging correct plaatsvinden en de wettelijke termijnen worden bewaakt. De wet noemt onder meer een periode van ten minste twee maanden voor terinzagelegging en na de aankondiging. Een schuldeiser voor wiens vordering aansprakelijkheid blijft lopen kan binnen de wettelijke termijn verzet doen. Onder voorwaarden kan zekerheid of een andere waarborg nodig zijn. De exacte stukken, data en eventuele procedures worden daarom in één dossier bijgehouden. Een geplande overdrachtsdatum moet worden afgestemd op wat juridisch al is afgerond en welke aansprakelijkheid op dat moment nog bestaat.
Een oude huurovereenkomst na verkoop van de dochter
Een groep verkoopt een dochter die een langlopende bedrijfshuur heeft gesloten. De groepsmaatschappij trekt haar 403-verklaring in en gaat ervan uit dat zij daarna geen risico meer loopt. In dit fictieve geval moet juist worden onderzocht welke verplichtingen uit de eerdere huurovereenkomst voortvloeien en of overblijvende aansprakelijkheid rechtsgeldig is beëindigd. Een afspraak tussen koper en verkoper over vergoeding kan hun onderlinge risico verdelen, maar bindt de verhuurder niet zonder meer. Het voorbeeld laat zien waarom verkoopdocumenten, verklaringen en bestaande contracten samen moeten worden beoordeeld voordat een voormalige moeder haar exposure als beëindigd beschouwt.
De transactiedocumentatie sluit aan op de externe positie
Leg bij een verkoop vast wie intrekking en verdere beëindiging voorbereidt, wie kosten draagt en hoe resterende aanspraken tussen koper en verkoper worden verdeeld. Onderzoek tevens of de verkochte vennootschap na vertrek uit de groep andere jaarrekeningverplichtingen krijgt en wie daarvoor verantwoordelijk is. Bewaar bewijs van deponering, publicatie en eventuele afwikkeling van verzet. De due-diligencedataroom hoort deze stukken herkenbaar te bevatten. Een afgerond overzicht laat zien welke verklaringen nog gelden, welke zijn ingetrokken en voor welke historische verplichtingen nog een afzonderlijke beoordeling of zekerheid nodig blijft.
Bronnen bij dit onderwerp
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Groepsvrijstelling en aansprakelijkstellingGeraadpleegd op 2026-09-13