Het ontbreken van stemrecht moet statutair zijn geregeld
Een afspraak in een losse overeenkomst om nooit te stemmen is iets anders dan een statutair stemrechtloos aandeel. De wet verlangt dat de betrokken soort of aanduiding in de statuten als stemrechtloos wordt ingericht. Voor bestaande aandelen gelden eisen aan instemming; bij nieuwe aandelen kan de regeling vooraf in de statuten worden opgenomen. Controleer daarom de tekst voordat een belang als stemrechtloos wordt aangeboden. Een deelnemersbrochure of aandeelhoudersovereenkomst kan de statutaire rechten niet op eigen kracht vervangen. Ook de uitgiftebesluiten en notariële stukken moeten dezelfde soort aandelen en dezelfde uitgangspunten gebruiken.
De houder blijft aandeelhouder van de BV
De eigenaar van stemrechtloze aandelen houdt rechtstreeks aandelen in de vennootschap. Hij is daarmee niet uitsluitend contractueel gerechtigd tegenover een beheerorganisatie. Dat verschilt van certificering, waarbij de onderliggende aandelen doorgaans door een STAK worden gehouden. Deze keuze beïnvloedt administratie, overdracht en de verhouding tot de onderneming. Vergelijk daarom niet alleen de vraag wie stemt, maar ook wie juridisch eigenaar is en welke documenten nodig zijn. Voor de uitvoering van een andere route behandelt certificering van aandelen de aansluiting tussen onderliggende aandelen en certificaathouders. Beide vormen vragen een eigen beoordeling van economische en fiscale gevolgen.
Vergaderen en spreken kunnen wel bij de positie horen
Aandeelhouders hebben in beginsel vergaderrecht, ook wanneer hun aandelen geen stemrecht geven. Dat omvat deelname aan de algemene vergadering en het voeren van het woord, binnen de toepasselijke regels. De onderneming moet daarmee rekening houden bij oproeping en besluitvorming. Bij besluitvorming buiten vergadering speelt instemming van vergadergerechtigden met die werkwijze een rol. Een klein stemrechtloos belang kan daarom toch procedureel relevant zijn. Maak aan deelnemers duidelijk welke informatie en uitnodigingen zij mogen verwachten. Alleen melden dat zij niet stemmen, geeft geen volledig beeld van hun betrokkenheid bij de vennootschap.
Economische rechten kunnen niet volledig worden weggeschreven
De wettelijke regeling laat niet toe dat stemrechtloze aandelen via de genoemde statutaire winstregeling ook ieder recht op winst of reserves verliezen. Wel moeten de concrete economische aanspraken zorgvuldig worden beschreven. Hoe wordt een uitkering verdeeld tussen klassen? Bestaat een voorrang voor andere aandelen? Wordt winst voor een bepaalde soort gereserveerd? Een economisch recht betekent bovendien niet dat jaarlijks een uitkering moet plaatsvinden. Geldige besluitvorming en wettelijke uitkeringsgrenzen blijven relevant. De deelnemer moet daarom begrijpen welk recht hij heeft en welke voorwaarden bepalen of en wanneer daar daadwerkelijk een betaling uit voortvloeit.
Deelnemers ontvangen geen uitnodiging omdat zij niet stemmen
Een BV heeft stemrechtloze aandelen aan drie medewerkers uitgegeven. De administrateur nodigt alleen de oprichters uit voor de algemene vergadering, omdat hij ervan uitgaat dat uitsluitend stemgerechtigden aanwezig mogen zijn. In deze fictieve situatie is dat uitgangspunt onjuist: het vergaderrecht van de medewerkers moet afzonderlijk worden meegenomen. Ook een besluit dat buiten vergadering wordt voorbereid, vraagt controle van de toepasselijke instemmingsregels. Het voorbeeld laat zien dat een keuze voor geconcentreerde stemmacht niet alle contact- en procesverplichtingen wegneemt. De deelnemersadministratie moet daarom meer vastleggen dan alleen het aantal stemmen per persoon.
Nieuwe financiering en gewijzigde rechten opnieuw toetsen
Een latere uitgifte kan de economische verhouding veranderen. Bij stemrechtloze aandelen gelden bijzondere aandachtspunten rond voorkeursrechten; neem niet aan dat de houder automatisch bij iedere ronde mag deelnemen. Controleer wet, statuten en aanvullende afspraken. Ook een wijziging die bestaande rechten aantast kan instemming of andere waarborgen vragen. Leg vooraf uit hoe toekomstige investeringen, nieuwe aandelenklassen en verkoop worden behandeld. Een aanvankelijk eenvoudig belang kan anders na enkele rondes moeilijk te beoordelen worden. Het overzicht van aandelen moet daarom niet alleen percentages tonen, maar ook de relevante rechten per soort en de wijzigingen die daarin zijn aangebracht.
Overdracht en communicatie laten aansluiten op de gekozen vorm
Stemrechtloze aandelen kunnen onder overdrachtsbeperkingen of aanbiedingsplichten vallen. Beschrijf wanneer een deelnemer kan verkopen, hoe een prijs wordt bepaald en wie eventueel moet kopen. Een arbeidsrechtelijk vertrek laat de aandelen niet zonder verdere grond automatisch verdwijnen. Zorg bij toekenning voor begrijpelijke uitleg over liquiditeit, waarderisico en de geldende documenten. De oplevering van een regeling omvat statutaire inrichting, uitgifte, registratie en communicatie. Daarmee kan de BV stemverhoudingen organiseren terwijl deelnemers weten welke economische en procedurele rechten zij behouden en welke stappen nodig zijn wanneer hun deelname later verandert.
Bronnen bij dit onderwerp
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — stemrechtGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — VergaderrechtGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Uitkeringen door een BVGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — uitgifte en voorkeursrechtenGeraadpleegd op 2026-09-13