Het relevante vertrek heeft een duidelijke definitie nodig
Bepaal welke relatie moet eindigen om de regeling te activeren. Gaat het om een arbeidsovereenkomst, een managementopdracht, het bestuurderschap of iedere actieve betrokkenheid? Deze momenten kunnen uiteenlopen. Ook een vermindering van werkzaamheden is niet vanzelf hetzelfde als volledig vertrek. Beschrijf daarom de relevante gebeurtenis en de datum waarop zij geacht wordt plaats te vinden. Bij een indirect belang via een persoonlijke holding moet de regeling aansluiten op de natuurlijke persoon die de werkzaamheden verricht. Zonder die verbinding kan een vertrek van de manager buiten een bepaling vallen die uitsluitend naar de aandeelhoudende rechtspersoon verwijst.
Verwijtbaarheid niet uitsluitend aan een etiket koppelen
Een regeling kan verschillende vertrekredenen onderscheiden, zoals overlijden, langdurige uitval, vrijwillige opzegging of ernstige contractbreuk. Beschrijf de voorwaarden concreet en vermijd een onbeperkte bevoegdheid voor één partij om iemand als bad leaver aan te wijzen. Een ontslaggrond kan worden betwist of later anders worden beoordeeld. Leg vast welke betekenis dat heeft voor de aandelenregeling. Ook een vertrek met wederzijds goedvinden verdient een expliciete kwalificatie in de beëindigingsafspraken. Zo hoeven partijen na afronding van de arbeids- of managementrelatie niet alsnog te onderhandelen over een financieel veel grotere onduidelijkheid rond de aandelen.
De prijs en de waarderingsdatum afzonderlijk vastleggen
Een leaverregeling kan marktwaarde, een formule of een korting gebruiken, maar de juridische houdbaarheid en instemming moeten worden beoordeeld. Bij statutaire aanbiedingsplichten gelden specifieke wettelijke regels over waarde en afwijkende prijsbepaling. In een contract speelt daarnaast de overeengekomen inhoud en de werking van redelijkheid en billijkheid een rol. Beschrijf wie waardeert, welke informatie beschikbaar is en op welke datum de waardering ziet. Een prijs gebaseerd op oude cijfers kan sterk afwijken van de positie op de vertrekdatum. Ook opgebouwde maar nog niet uitgekeerde winst en schulden aan de aandeelhouder vragen een herkenbare behandeling.
Een betwist ontslag met een onmiddellijke kortingsprijs
Een oprichter wordt als bestuurder ontslagen nadat een samenwerking is verslechterd. De andere aandeelhouders stellen dat hij daardoor automatisch bad leaver is en zijn belang tegen een lage vaste prijs moet afstaan. De oprichter betwist zowel het ontslagdossier als die uitleg van de overeenkomst. In dit fictieve geval moeten de activeringsgrond, bevoegdheid tot kwalificatie en prijsregeling afzonderlijk worden onderzocht. Ook moet worden bepaald of de overdracht doorgaat terwijl het geschil loopt en hoe een latere correctie wordt verwerkt. Het voorbeeld laat zien waarom een verwijzing naar ontslag zonder regeling voor betwisting een nieuwe impasse kan creëren.
Aanbieden betekent nog niet dat een koper klaarstaat
Wijs aan wie de aandelen kan of moet kopen: mede-aandeelhouders, een derde of eventueel de BV zelf. Een terugkoop door de vennootschap is gebonden aan regels voor eigen aandelen en haar financiële positie. Een contractuele belofte kan die wettelijke grenzen niet opzijzetten. Beschrijf daarom een alternatieve route wanneer de beoogde koper niet kan betalen of niet mag verwerven. Leg tevens betalingstermijnen, zekerheden en notariële medewerking vast. Bij gespreide betaling blijft de vertrekkende persoon mogelijk kredietrisico lopen. Dat risico hoort in de afspraken te worden besproken en niet pas bij het opstellen van de leveringsakte zichtbaar te worden.
Samenloop met vesting en overige verplichtingen
Een deelnemer kan zowel een leaverregeling als een vestingschema hebben. Bepaal dan welke aandelen of aanspraken al definitief zijn opgebouwd en welke gevolgen vertrek voor ieder deel heeft. Voorkom dat twee bepalingen onbedoeld verschillende prijzen of kopers aanwijzen. Geheimhouding, concurrentiebeperkingen en persoonlijke leningen worden eveneens afzonderlijk afgewikkeld. Het vesten van aandelen behandelt vooral de opbouw van aanspraken in de tijd; de leaverregeling behandelt de gevolgen van de vertrekreden. Door die functies te onderscheiden blijft duidelijk welke bepaling een bepaald financieel gevolg veroorzaakt.
Een eerlijke procedure maakt de afspraak beter toepasbaar
Leg vast wie de vertrekgrond meldt, welke informatie wordt verstrekt en hoe de betrokkene kan reageren. Voor een geschil kan een specifieke waarderingsdeskundige of een juridische geschillenroute worden aangewezen, afhankelijk van het onderwerp. De aandeelhouder moet voldoende informatie krijgen om de aangeboden prijs te kunnen beoordelen. Bewaar de besluitvorming en communicatie bij het participatiedossier. Bij een werkelijk vertrek wordt eerst de toepasselijke versie van de regeling vastgesteld. Daarna worden kwalificatie, waardering en uitvoering in de juiste volgorde behandeld, zodat een personele verandering niet door onduidelijke stappen uitgroeit tot een langdurig eigendomsgeschil.
Bronnen bij dit onderwerp
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 — overeenkomstenGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Aandeelhoudersverplichtingen en aanbiedingsplichtGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Verkrijging van eigen aandelenGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Redelijkheid, billijkheid en bestuurstaakGeraadpleegd op 2026-09-13