Begin met de besluiten die uw onderneming moet nemen
Een abstract gesprek over governance wordt concreet wanneer u gewone en bijzondere besluiten onderscheidt. Wie stelt het budget vast? Wie mag een grote lening aangaan? Wat gebeurt er als een nieuwe investeerder wil toetreden? Schrijf de beslissingen op die in uw onderneming werkelijk voorkomen en leg vast wie daarover nu beslist.
Vergelijk vervolgens de gewenste werkwijze met bestaande statuten, aandeelhoudersafspraken en besluiten. Een informele gewoonte kan afwijken van de documenten. Dat verschil moet inhoudelijk worden onderzocht. Een nieuwe overeenkomst mag niet simpelweg naast oude afspraken worden gelegd zonder te controleren hoe zij zich tot elkaar verhouden. Bij een BV hebben statuten en notariële handelingen hun eigen juridische functie, zoals ook in de officiële KVK-informatie over de BV wordt toegelicht.
Eigendom, bestuur en dagelijkse taken uit elkaar houden
Een aandeelhouder kan ook bestuurder of werknemer zijn, maar dat zijn verschillende rollen. Een verandering in één rol hoeft niet automatisch de andere rollen te beëindigen. Leg daarom per persoon vast vanuit welke hoedanigheid afspraken worden gemaakt. Dat is vooral belangrijk bij vertrek, ziekte, verkoop of een meningsverschil over prestaties.
De aandeelhoudersovereenkomst kan afspraken bevatten over onderlinge verhoudingen en toekomstige gebeurtenissen. De precieze inhoud moet aansluiten op de structuur en geldende regels. Sommige onderwerpen vragen aanpassing van statuten of afzonderlijke contracten. De voorbereiding hoort zichtbaar te maken welk document voor welk onderdeel wordt gebruikt en waar de notaris of een andere specialist betrokken moet worden.
Een besliskaart voor aandeelhouders en bestuur
Gebruik de kaart om verwachtingen naast elkaar te leggen. Vul niet alleen in wie beslist, maar ook welke informatie daarvoor nodig is en hoe een besluit wordt vastgelegd.
| Zakelijke gebeurtenis | Vooraf te bespreken keuze | Uitvoeringsvraag |
|---|---|---|
| Nieuwe financiering | Wie mag instemmen met voorwaarden en zekerheden? | Welke stukken ontvangen betrokkenen vóór besluitvorming? |
| Toetreding investeerder | Welke invloed en rechten worden besproken? | Welke bestaande afspraken moeten worden aangepast? |
| Verkoop van aandelen | Welke procedure en informatie gelden? | Wie bewaakt de stappen en benodigde toestemming? |
| Langdurig meningsverschil | Hoe wordt een vastgelopen besluit behandeld? | Welke overleg- of oplossingsroute is uitvoerbaar? |
| Vertrek van een oprichter | Wat gebeurt er met verschillende rollen? | Welke contracten, toegangen en bezittingen worden geraakt? |
Werk een meningsverschil uit voordat het ontstaat
Een bepaling over patstelling heeft alleen waarde als partijen begrijpen wanneer zij geldt en wat daarna gebeurt. Bespreek daarom een concrete lastige beslissing. Stel dat twee gelijkwaardige aandeelhouders het oneens zijn over een investering: kan het bedrijf doorgaan met bestaande activiteiten, wie levert informatie aan en wanneer wordt een volgende stap gezet?
Dat gesprek is niet bedoeld om wantrouwen te creëren. Het helpt om een procedure te kiezen die past bij de onderneming en de financiële mogelijkheden van partijen. Een theoretische uitkoopregeling kan onpraktisch zijn wanneer niemand financiering heeft. Een afspraak over waardering roept nieuwe vragen op wanneer niet is bepaald welke informatie beschikbaar moet zijn. Laat zulke aannames in de voorbereiding zichtbaar maken.
Eén vertrek kan meerdere documenten raken
Een oprichter die stopt met werken, kan nog steeds aandelen houden en rechten op informatie hebben. Daarnaast kunnen een managementovereenkomst, lening of licentie doorlopen. In een illustratief vertrekdossier is daarom eerst een overzicht nodig van alle rollen en contracten. Pas daarna kan worden vastgesteld welke afspraken moeten worden beëindigd of aangepast.
Het is onzorgvuldig om alleen de aandeelhoudersovereenkomst te bekijken en te veronderstellen dat daarmee de hele relatie is afgewikkeld. Ook registraties, bevoegdheden en de toegang tot bedrijfssystemen verdienen een plaats op de uitvoeringslijst. Wanneer de verandering onderdeel is van een bredere verkoop of herstructurering, sluit herstructurering en exit als overkoepelend onderwerp daarop aan.
Wat een afgebakende opdracht oplevert
Voor een voorstel zijn de huidige statuten, het aandelenoverzicht en bestaande onderlinge afspraken nuttig. Beschrijf daarnaast de verandering of het probleem dat u wilt oplossen. Meld een lopend geschil direct, omdat gezamenlijke documentvoorbereiding dan mogelijk niet de passende vorm van ondersteuning is. Iedere betrokkene moet begrijpen wiens belang wordt behartigd.
De uitkomst kan een overzicht van knelpunten, uitgewerkte conceptafspraken en een plan voor noodzakelijke besluiten of notariële wijzigingen zijn. Spreek af hoeveel revisies en besprekingen daarbij horen. Laat na afronding ook vastleggen waar de geldende versies worden bewaard en wie wijzigingen bewaakt. Daarmee worden de afspraken onderdeel van de daadwerkelijke besluitvorming in plaats van documenten die pas bij een conflict weer worden teruggevonden.
Bronnen bij dit onderwerp
- KVK — De besloten vennootschapGeraadpleegd op 2026-09-11
- KVK — Holding BV: voordelen en nadelenGeraadpleegd op 2026-09-11