Begin met de bestaande kapitaalverhoudingen
Verzamel de kapitaalrekeningen, eerdere inbreng en afspraken over winst en privéopnamen. Vennoten kunnen jarenlang gelijk hebben gewerkt terwijl hun financiële posities uiteenlopen. Als die verschillen pas bij de notaris zichtbaar worden, ontstaat gemakkelijk discussie over de verdeling van aandelen. Maak eerst een gezamenlijke uitgangspositie die de boekhouder kan onderbouwen.
Spreek ook af welke datum voor de waardering wordt gebruikt. Bij een onderneming met voorraad, lopende projecten of seizoensomzet kan een verschuiving van enkele maanden relevant zijn. Noteer welke onzekerheden in de cijfers zitten en hoe partijen daarmee omgaan. Een expliciet voorbehoud over een betwiste debiteur is duidelijker dan stilzwijgend aannemen dat alle facturen zullen worden betaald.
Aandelen, bestuur en werkzaamheden onderscheiden
Een aandeelhouder is niet uitsluitend door die positie ook bestuurder of werknemer. Bespreek daarom afzonderlijk wie eigenaar wordt, wie besluiten neemt en wie dagelijkse werkzaamheden uitvoert. Bij twee voormalige vennoten kan het wenselijk zijn dat beiden aandeelhouder blijven, terwijl slechts één de dagelijkse leiding voert. Dat moet in de bijbehorende afspraken herkenbaar zijn.
De aandeelhoudersovereenkomst kan onderwerpen als vertrek, extra financiering en besluitvorming uitwerken. Bestuurlijke bevoegdheden en statuten moeten daarbij aansluiten. Ook een management- of arbeidsrelatie verdient aandacht. Het is niet voldoende om het oude VOF-contract een nieuwe titel te geven: de juridische verhoudingen zijn daadwerkelijk anders.
Fictieve situatie: gelijke winst, ongelijke inbreng
Twee vennoten van een installatiebedrijf delen de winst ieder voor de helft. De ene heeft eerder 30.000 euro extra ingebracht; de andere heeft dat niet gedaan. Zij willen ieder de helft van de aandelen in de nieuwe BV. Dat kan een bespreekbaar uitgangspunt zijn, maar het extra ingebrachte vermogen moet afzonderlijk worden verwerkt.
De adviseurs zetten daarom verschillende mogelijkheden naast elkaar, zoals afrekening vóór overdracht of een afzonderlijke vordering na de omzetting. De gekozen oplossing hangt af van waardering, fiscale behandeling en beschikbare middelen. De vennoten tekenen eerst een begrijpelijke notitie met de uitgangspunten voordat definitieve documenten worden opgesteld.
Door die volgorde blijft de discussie concreet. Zij hoeven niet tijdens de oprichting opnieuw te bepalen of de extra bijdrage een lening, kapitaal of al verrekende inbreng was. Het voorbeeld bevat geen standaardadvies over de beste route; het toont welke vraag niet mag verdwijnen achter een ogenschijnlijk eenvoudige verdeling van aandelen.
Overdrachtsbesluiten per onderwerp
| Onderdeel | Vraag aan de vennoten | Benodigde aansluiting |
|---|---|---|
| Ondernemingsvermogen | Welke bezittingen en schulden gaan naar de BV? | Laat de overdrachtsdocumenten aansluiten op een controleerbare balans en inventarislijst. |
| Oude aansprakelijkheid | Welke privéverplichtingen zijn nog gekoppeld aan de VOF? | Onderzoek afzonderlijk of een bank of leverancier instemt met wijziging of ontslag. |
| Bestuursbeloning | Ontvangen beide deelnemers een vergoeding voor dezelfde werkzaamheden? | Verbind beloning aan de werkelijk afgesproken rol en laat fiscale gevolgen toetsen. |
| Toekomstig vertrek | Hoe wordt een aandeel gewaardeerd als één deelnemer stopt? | Stem de exitafspraak af op betalingsmogelijkheden en voortzetting van de onderneming. |
Contracten en personeel meenemen in het plan
Inventariseer klantopdrachten, lease, huur en leveranciersafspraken. Bepaal welke toestemming of aanpassing nodig is en wie die aanvraagt. Bij personeel moet worden onderzocht welke arbeidsrechtelijke gevolgen de overgang heeft. Communiceer niet alvast dat alle voorwaarden veranderen zonder te weten welke regels op de overgang van toepassing zijn.
Maak daarnaast een overzicht van lopende garanties en klachten. Een wijziging van rechtsvorm is geen reden om oude dossiers uit de administratie te laten verdwijnen. De betrokkenen moeten kunnen terugvinden welke partij een verplichting is aangegaan en wie die na de omzetting uitvoert. Dat helpt ook wanneer een voormalige vennoot later niet meer actief is.
Gezamenlijke instemming als praktisch eindpunt
Bewaar naast de ondertekende stukken ook de berekeningen waarop de afspraken berusten. Een latere wijziging van boekhouder mag niet betekenen dat niemand meer kan verklaren hoe de beginverhouding tussen de aandeelhouders tot stand kwam.
Een omzettingsdossier is pas bruikbaar wanneer beide vennoten dezelfde uitgangspunten begrijpen. Laat hen daarom de verdeling van waarde, zeggenschap en toekomstige werkzaamheden afzonderlijk bevestigen. De notaris en fiscale adviseur kunnen die besluiten vervolgens vertalen naar hun eigen stukken en controles.
Yudey kan de besluitvorming structureren en de juridische documenten rond de samenwerking voorbereiden. Voor een aanvraag zijn het VOF-contract, recente cijfers en de gewenste toekomstige rollen nodig. Een aandeelhoudersovereenkomst verdient daarbij een eigen inhoudelijke bespreking, juist omdat het oude samenwerkingsmodel niet zonder meer doorloopt.
Bronnen bij dit onderwerp
- KVK — Van VOF naar BV of NVGeraadpleegd op 2026-09-12