Eerst bepalen welk besluit werkelijk vastzit
Beschrijf het onderwerp, het bevoegde orgaan en de benodigde meerderheid of instemming. Een afgewezen investeringsvoorstel is iets anders dan het ontbreken van een begroting waardoor noodzakelijke betalingen niet meer kunnen worden goedgekeurd. Controleer of alle vereiste informatie is verstrekt en of de besluitprocedure correct is gevolgd. Soms ligt het probleem bij een onduidelijke bevoegdheidsverdeling of een ontbrekende oproeping, niet bij een onoplosbare tegenstelling. Een contractuele definitie kan daarom meerdere besluitpogingen of een afgebakende wachttijd vereisen. Voorkom dat één partij een gewone zakelijke afwijzing direct kan gebruiken om de ander tot verkoop te dwingen.
Een tijdelijke werkwijze houdt het bedrijf draaiend
Tijdens het overleg moeten lonen, belastingen en bestaande contracten kunnen worden afgehandeld. Spreek af welke eerder goedgekeurde begroting voorlopig geldt en welke uitgaven noodzakelijk zijn voor continuïteit. Bepaal wie over spoedgevallen beslist en hoe achteraf verantwoording wordt afgelegd. Deze tijdelijke regeling mag geen vrijbrief worden voor nieuwe strategische verplichtingen buiten het conflict om. Ook informatievoorziening en toegang tot systemen verdienen aandacht. Wanneer één aandeelhouder tevens bestuurder is, blijven diens wettelijke taken bestaan. Een aandeelhoudersruzie rechtvaardigt niet dat bedrijfsinformatie verdwijnt of dat normale verplichtingen opzettelijk onbetaald blijven.
Escalatie moet een andere kans op oplossing bieden
Een vervolgoverleg heeft vooral waarde wanneer andere personen, nieuwe informatie of een andere methode worden ingezet. Denk aan bespreking door de uiteindelijke eigenaren, een onafhankelijke bemiddelaar of een deskundige voor een afgebakende technische vraag. Maak duidelijk of een deskundige alleen adviseert of bindend beslist. Een waarderingsspecialist kan bijvoorbeeld een berekening beoordelen, maar hoeft niet de juiste persoon te zijn om de commerciële strategie te bepalen. Termijnen geven voortgang, mits zij realistisch zijn. Leg ook vast welke informatie partijen delen en hoe vertrouwelijkheid wordt beschermd tijdens een poging om tot overeenstemming te komen.
Een biedmechanisme met ongelijke financiële ruimte
Twee aandeelhouders bezitten ieder de helft van een BV. Hun contract geeft de eerste bieder het recht een prijs te noemen, waarna de ander moet kiezen tussen kopen of verkopen tegen die prijs. Eén aandeelhouder beschikt over ruime financiering, de ander niet. Hoewel de regeling op papier wederkerig is, kan de tweede partij feitelijk alleen verkopen. Dit fictieve voorbeeld laat zien waarom betaalcapaciteit, informatie en voorbereidingstijd bij het ontwerp moeten worden besproken. Een verplicht financieringsbewijs, onafhankelijke waardering of andere exitroute kan beter passen, afhankelijk van de situatie. Het mechanisme moet worden beoordeeld op zijn werkelijke werking voor beide partijen.
De verkooproute heeft volledige uitvoeringsregels nodig
Wanneer uitkoop de laatste stap is, moeten prijsbepaling, koper, betaaldatum en levering zijn geregeld. Bepaal hoe schulden tussen aandeelhouder en onderneming worden behandeld en of persoonlijke zekerheden moeten worden vrijgegeven. Een aandelenprijs zonder regeling voor een grote aandeelhouderslening geeft geen compleet financieel beeld. Stem de exit af op statutaire overdrachtsbeperkingen en benodigde notariële handelingen. Ook niet meewerken, te late betaling en een onvolledig bod verdienen een gevolg. Een procedure die automatisch stopt zodra één partij een document niet tekent, biedt weinig uitweg uit juist het conflict waarvoor zij is bedoeld.
De overeenkomst is geen onbeperkt machtsmiddel
De toepassing van een deadlockbeding wordt mede beïnvloed door de inhoud van de afspraken en de eisen van redelijkheid en billijkheid. Het enkele bestaan van een contract betekent niet dat iedere toepassing onder alle omstandigheden aanvaardbaar is. Onderzoek daarom of de gestelde blokkade echt bestaat en of de betrokken partij zelf de noodzakelijke besluitvorming heeft gefrustreerd. Bewaar uitnodigingen, voorstellen, reacties en financiële informatie. Bij ernstige schade of een onhoudbare aandeelhouderspositie kan de wettelijke geschillenregeling relevant zijn. Die route heeft eigen voorwaarden en wordt niet automatisch geactiveerd door het woord deadlock in een overeenkomst.
Van noodclausule naar bruikbare beslisroute
Een goede regeling bevat een herkenbaar beginpunt, een beperkte escalatiefase en een uitvoerbaar eindpunt. Test haar vooraf op verschillende onderwerpen: een begroting, extra financiering en verkoop van de onderneming kunnen andere gevolgen hebben. Bespreek bovendien wat tijdens het proces met bestuur, vertrouwelijkheid en dagelijkse werkzaamheden gebeurt. Bij toepassing wordt eerst een chronologie gemaakt en vervolgens de eerstvolgende toegestane stap bepaald. Daardoor weten aandeelhouders welke handeling van hen wordt verwacht en blijft zichtbaar of zij nog aan herstel van samenwerking werken of inmiddels een definitieve scheiding voorbereiden.
Bronnen bij dit onderwerp
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 — overeenkomstenGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Redelijkheid, billijkheid en bestuurstaakGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Geschillenregeling voor aandeelhoudersGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Beperkingen bij aandelenoverdrachtGeraadpleegd op 2026-09-13