Uitstoting draait om schade aan het vennootschappelijk belang
Een verzoek tot uitstoting kan worden gedaan door één of meer aandeelhouders die samen ten minste een derde van het geplaatste kapitaal verschaffen, met inachtneming van de wettelijke voorwaarden. Vereist is dat de betrokken aandeelhouder door zijn gedragingen het belang van de vennootschap zo ernstig schaadt of heeft geschaad dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet kan worden geduld. Het kan daarbij ook gaan om gedragingen buiten zijn hoedanigheid van aandeelhouder. Een gewone meningsverschil over strategie voldoet niet automatisch. Het verzoek moet concreet maken wat is gebeurd, welke gevolgen dat heeft en waarom minder vergaande oplossingen onvoldoende zijn.
Uittreding beschermt de aandeelhouder die niet kan blijven
Bij uittreding staat de benadeelde aandeelhouder centraal. Door gedragingen van mede-aandeelhouders moet hij zodanig in zijn rechten of belangen zijn geschaad dat voortzetting van zijn aandeelhouderschap redelijkerwijs niet meer van hem kan worden verlangd. Onder wettelijke voorwaarden kan ook overname door de vennootschap worden verzocht. Dat is geen algemene terugkoopgarantie; regels over verkrijging van eigen aandelen blijven relevant. De wet bevat daarnaast bepalingen voor certificaathouders. De juiste route hangt dus af van het soort belang, de betrokken partijen en de concrete gedragingen, niet uitsluitend van de wens om snel geld voor aandelen te ontvangen.
De bestaande exitafspraken blijven relevant
Statuten of een aandeelhoudersovereenkomst kunnen al een geschillen- of overdrachtsregeling bevatten. Onderzoek die afspraken voordat een procedure wordt gekozen. Een afwijking kan niet zonder meer worden ingeroepen voor zover zij overdracht onmogelijk of uiterst bezwaarlijk maakt. Ook een arbitrageafspraak kan relevant zijn voor de behandeling van het geschil. Maak daarom een overzicht van aanbiedingsplichten, waarderingsmethoden, termijnen en bevoegde instanties. Een contractuele deadlockregeling kan soms een bruikbare oplossing bieden, maar is niet gelijk aan de wettelijke toets voor uitstoting of uittreding. Het dossier moet duidelijk maken welke route daadwerkelijk wordt gevolgd.
Van verwijt naar bewijsbare gebeurtenis
- Koppel ieder belangrijk verwijt aan een datum, besluit, bericht of andere controleerbare bron. Vermeld welke persoon handelde en in welke rol, zodat een algemene beschuldiging wordt omgezet in een te beoordelen gebeurtenis.
- Beschrijf de gevolgen voor de onderneming of de positie van de verzoeker. Onderbouw bijvoorbeeld gemiste toegang tot informatie, een geblokkeerd besluit of een aantoonbare vermogensverschuiving, zonder vermoedens als vaststaande feiten te presenteren.
- Bewaar ook reacties en aangeboden oplossingen. De wederzijdse correspondentie kan laten zien of herstel mogelijk was en waarom overleg wel of niet tot een werkbare uitkomst leidde.
- Maak een actueel overzicht van aandelen, financiering en waardegegevens. Een verzoek om overdracht vraagt uiteindelijk ook aandacht voor levering en betaling, niet alleen voor het conflict zelf.
De Ondernemingskamer beoordeelt meer dan de verwijten
De procedure begint met een passend verzoekschrift en de vereiste oproeping van betrokkenen. Een advocaat beoordeelt ontvankelijkheid, bewijs en eventuele samenhangende vorderingen. De Ondernemingskamer kan onder voorwaarden voorlopige voorzieningen treffen om de situatie tijdens het traject te regelen. Dat betekent niet dat iedere gevraagde maatregel wordt toegewezen of dat de zaak op een vaste termijn klaar is. Ook een oplossing tijdens de procedure blijft mogelijk. Partijen moeten daarom rekening houden met zowel de juridische behandeling als de praktische behoefte om de onderneming ondertussen bestuurbaar en financieel operationeel te houden.
Waardering vraagt een afzonderlijke inhoudelijke discussie
Bij toewijzing kan de Ondernemingskamer deskundigen benoemen om over de prijs te berichten. Onder omstandigheden kan zij de prijs zonder deskundigen vaststellen. Bestaande waarderingsafspraken worden betrokken, maar een kennelijk onredelijke uitkomst kan niet zonder verdere beoordeling worden gevolgd. Bij uittreding kan op verzoek een billijke verhoging aan de orde zijn wanneer relevante gedragingen de aandelenwaarde hebben verminderd en die vermindering niet volledig voor rekening van de verzoeker behoort te blijven. Daarom moeten waarderingsdatum, financiële gegevens en gestelde waardeschade zorgvuldig worden uitgewerkt. Een zelfgekozen veelvoud van de jaarwinst vormt geen volledige procesonderbouwing.
Overdracht en voortzetting samen organiseren
Een beslissing tot scheiding moet uiteindelijk kunnen worden uitgevoerd. Onderzoek wie de prijs betaalt, hoe financiering wordt geregeld en welke leveringshandelingen nodig zijn. Bij BV-aandelen speelt de notariële overdracht een rol. Daarnaast kunnen bestuurstaken, managementcontracten en persoonlijke zekerheden blijven bestaan wanneer zij niet afzonderlijk worden afgewikkeld. De enquêteprocedure heeft een ander hoofddoel, namelijk onderzoek naar beleid en gang van zaken, en is geen automatische vervanging voor uitkoop. Een passende aanpak verbindt de gekozen wettelijke route met een uitvoerbare regeling voor eigendom, betaling en de verdere bedrijfsvoering.
Bronnen bij dit onderwerp
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Geschillenregeling voor aandeelhoudersGeraadpleegd op 2026-09-13
- Rechtspraak — Nieuwe geschillenregeling en rol OndernemingskamerGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Uitgifte en levering van aandelenGeraadpleegd op 2026-09-13