De benoeming en bevoegdheid reconstrueren
Controleer het benoemingsbesluit, de statuten en de feitelijke aanvaarding van de functie. Het Handelsregister is een belangrijke informatiebron, maar het onderliggende dossier blijft relevant. Stel vervolgens vast welk orgaan bevoegd is om te schorsen of te ontslaan. De wet koppelt dit in beginsel aan de benoemingsbevoegdheid en bevat aanvullende mogelijkheden; de statuten kunnen binnen de wettelijke ruimte bepalingen geven. Bij bijzondere bestuursmodellen of een structuurregime is extra onderzoek nodig. Begin daarom niet met een standaard aandeelhoudersbesluit voordat duidelijk is of juist dat orgaan deze bestuurder rechtsgeldig uit zijn functie kan zetten.
Tijdelijke schorsing heeft een eigen doel
Schorsing kan ruimte geven voor onderzoek of de continuïteit beschermen, maar moet inhoudelijk en procedureel worden onderbouwd. Beschrijf de aanleiding, het bereik en de beoogde vervolgstappen. Wie neemt gedurende de schorsing noodzakelijke bestuurstaken over? Welke toegang blijft nodig voor verweer of overdracht? Een tijdelijke maatregel mag niet ongemerkt als definitief ontslag worden behandeld. Controleer bovendien welke afspraken gelden over beloning en beschikbaarheid; schorsing beëindigt niet vanzelf een arbeidsovereenkomst of managementcontract. Een herbeoordelingsmoment helpt voorkomen dat een voorlopige situatie zonder duidelijke reden of besluit langdurig blijft voortbestaan.
De bestuurder moet zijn positie kunnen toelichten
Bij besluitvorming in de algemene vergadering hebben bestuurders een raadgevende stem. Ook bij besluitvorming buiten vergadering moeten zij vooraf gelegenheid krijgen advies uit te brengen. Daarnaast vraagt een zorgvuldige behandeling dat de betrokken bestuurder weet welke redenen en stukken aan het voorgenomen ontslag ten grondslag liggen en daarop kan reageren. Oproeping, agenda en termijnen worden aan wet en statuten getoetst. Een al volledig vaststaand besluit voordat deze gelegenheid is geboden, kan problemen opleveren. Leg de reactie en de daarop volgende afweging vast zonder het verslag te vervangen door een vooraf ingevuld standaardformulier.
Twee eindmomenten in één vertrekdossier
Het vennootschappelijke einde betreft de functie en de daarbij behorende bevoegdheden. Het contractuele einde betreft de arbeidsovereenkomst of managementafspraak, met onder meer betaling, opzegging en afwikkeling. Bij een statutair bestuurder die werknemer is, leidt een geldig ontslagbesluit in beginsel ook tot beëindiging van de arbeidsverhouding, maar wettelijke ontslagverboden of afwijkende afspraken kunnen daarop invloed hebben. De gevolgen en einddatum moeten daarom afzonderlijk worden beoordeeld. Een bestuurder die via een management-BV werkt, heeft weer een andere contractuele uitgangspositie. Het dossier moet beide sporen benoemen, zodat een onmiddellijk functieverlies niet automatisch als einde van alle betalingsverplichtingen wordt verwerkt.
Medezeggenschap vóór het definitieve besluit beoordelen
Wanneer een ondernemingsraad bestaat, kan artikel 30 WOR advies verlangen over het voorgenomen ontslag van de bestuurder van de onderneming. Dat begrip moet in de concrete organisatie worden beoordeeld en valt niet in iedere situatie samen met alle statutaire bestuurders. Het advies wordt gevraagd op een moment waarop het nog wezenlijke invloed kan hebben. De beweegredenen en relevante informatie moeten beschikbaar zijn. Deze procedure staat naast de vennootschappelijke besluitvorming. Het is daarom verstandig beide trajecten in één planning op te nemen, zodat een formele vergadering niet plaatsvindt voordat een vereiste adviesronde betekenisvol is afgerond.
Ontslagbescherming verdwijnt niet volledig
Voor bepaalde statutaire bestuurders geldt een uitzondering op de gebruikelijke voorafgaande instemming of toestemming bij opzegging. Dat betekent niet dat iedere ontslagreden volstaat of dat opzegtermijnen en vergoedingen geen rol meer spelen. Arbeidsrechtelijke vereisten, mogelijke opzegverboden en financiële aanspraken moeten worden onderzocht. Ook de geldigheid van het vennootschappelijke besluit kan onderwerp van een geschil worden. Wie het ontslag wil aanvechten, moet tijdig laten bepalen welke vordering of verzoek nodig is, omdat verschillende termijnen kunnen gelden. Een algemene protestbrief bewaart niet zonder meer iedere mogelijke aanspraak.
Bevoegdheden en belangen na vertrek afronden
Na een geldig besluit worden registraties, bankbevoegdheden en digitale toegang zorgvuldig aangepast. Tegelijk moet zakelijke informatie behouden blijven en een gecontroleerde overdracht mogelijk zijn. Een aandelenbelang verdwijnt niet automatisch met het bestuurderschap; een eventuele aanbiedingsplicht volgt uit afzonderlijke regels of afspraken, waaronder mogelijk good-leaver- en bad-leaverbepalingen. Controleer ook garanties, persoonlijke zekerheden en lopende volmachten. De afsluiting bevat de besluitstukken, mededelingen, contractuele afwikkeling en een taakverdeling voor resterende handelingen. Zo kan de BV verder functioneren terwijl de vertrekkende bestuurder kan vaststellen welke rechten, verplichtingen en mogelijkheden tot beoordeling nog bestaan.
Bronnen bij dit onderwerp
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — Schorsing en ontslag BV-bestuurderGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 2 — VergaderrechtGeraadpleegd op 2026-09-13
- Burgerlijk Wetboek Boek 7 — Einde arbeidsovereenkomstGeraadpleegd op 2026-09-13
- Hoge Raad — Ontslag bestuurder en arbeidsverhouding, 15 april 2005Geraadpleegd op 2026-09-13
- Wet op de ondernemingsraden — geldende tekstGeraadpleegd op 2026-09-13