UBO bij een STAK bepalen

Twee afzonderlijke beoordelingsvragen openen

Maak een dossierregel voor de stichting en een dossierregel voor iedere betrokken vennootschap. Vermeld de volledige officiële namen, actuele registratienummers en de datum van uw beoordeling. Beschrijf welke aandelen de STAK houdt en welke rechten certificaathouders daartegenover hebben. Een groepsschema met alleen het woord STAK boven de BV laat de economische en bestuurlijke verhoudingen onvoldoende zien.

Leg daarna uit welke natuurlijke personen per organisatie moeten worden onderzocht. Een bestuurder van de STAK is niet uitsluitend door die functie automatisch de enige relevante persoon voor de BV. Omgekeerd maakt een certificaatbelang iemand niet zonder verdere beoordeling op dezelfde grond UBO van de stichting. De analyse moet aan de rechten in de betreffende organisatie worden gekoppeld.

Alle regelingen naast elkaar leggen

KVK noemt bij een STAK onder meer statuten, administratievoorwaarden en certificaathoudersovereenkomsten als relevante documenten. Verzamel de actuele versies met wijzigingen en controleer of de feitelijke certificaathouderslijst erbij aansluit. Een oude oprichtingsakte alleen kan onvoldoende zijn wanneer later nieuwe certificaten of bijzondere bevoegdheden zijn toegekend.

Onderzoek hoe uitkeringen, stemmen en benoemingen in de praktijk werken. Wie neemt besluiten over de aandelen, wie heeft economische aanspraken en kan iemand op een andere manier doorslaggevende invloed uitoefenen? Leg vast uit welk document ieder recht blijkt. Als documenten elkaar tegenspreken, moet dat worden opgelost voordat een stellige registratieconclusie wordt getrokken.

Een familiebedrijf met gescheiden opbrengst en besluitvorming

De familie bespreekt ieder onderdeel met verwijzing naar de betreffende rechtspersoon. Zij registreert niet gemakshalve overal dezelfde persoon. De tabel is een onderzoeksopzet, geen uitspraak dat iedere genoemde betrokkene in dit voorbeeld daadwerkelijk UBO is. Daarvoor moeten de concrete rechten en toepasselijke criteria worden beoordeeld.

Onderdeel in deze fictieve structuur	Wat wordt onderzocht?	Waarom dit niet mag worden samengevoegd
Certificaten van aandelen in een ontwerp-BV	Rechten op economische opbrengst van de BV	Deze rechten zeggen niet automatisch wie de stichting bestuurt
Statuten van de STAK	Besluiten over wijziging en bestuur	Bestuursregels zijn geen volledige lijst van economische gerechtigden
Afspraak met een oprichter buiten het bestuur	Mogelijke feitelijke invloed	Een persoon kan relevant zijn zonder in het bestuur te zitten
Recente overdracht van certificaten	Actuele rechthebbenden en ingangsdatum	Een oude certificaathouderslijst kan de huidige situatie missen

Economische belangen zorgvuldig onderbouwen

Voor de BV kunnen certificaten een economisch belang vertegenwoordigen dat in de UBO-beoordeling moet worden meegenomen. Controleer niet alleen aantallen, maar ook of certificaten dezelfde rechten hebben. Bij verschillende soorten of bijzondere uitkeringsafspraken kan een eenvoudige telling een onjuist beeld geven. Laat de berekening aansluiten bij de rechten die werkelijk zijn toegekend.

Bewaar de rekenonderbouwing naast de bronstukken. Vermeld de peildatum en welke overdrachten al waren ingegaan. Een voorgenomen schenking is niet zonder meer een reeds uitgevoerd eigendomsoverdrachtsmoment. Wanneer stukken nog ontbreken, beschrijf dat als een open vraag en bepaal hoe die tijdig wordt opgelost. Een onvolledig dossier wordt niet compleet door uitsluitend het verwachte percentage in te vullen.

Zeggenschap buiten de gebruikelijke functies onderzoeken

Bekijk of goedkeuringsrechten, stemafspraken of feitelijke gedragingen invloed hebben op de beoordeling. Niet iedere adviesrol is zeggenschap en niet ieder vetorecht heeft dezelfde betekenis. Het gaat om de concrete inhoud en werking van de afspraak. Vraag daarom om uitleg bij bijzondere regelingen in plaats van ze onder een algemene term als familiewens te laten verdwijnen.

Controleer ook de samenhang tussen formele bestuurders en personen die structureel besluiten bepalen. Een registeruittreksel toont niet noodzakelijk alle afspraken buiten de statuten. De analyse moet voldoende breed zijn om relevante invloed te herkennen, zonder iedere betrokken medewerker of adviseur ten onrechte als uiteindelijke belanghebbende te behandelen.

De uitkomst en wijzigingen per organisatie vastleggen

Maak per rechtspersoon een korte conclusie met de onderzochte gronden, relevante personen en bewijsstukken. Wanneer geen reguliere UBO wordt gevonden, moet de toepasselijke terugvalregel afzonderlijk worden beoordeeld. Gebruik die regel niet alleen omdat de STAK-structuur lastig te begrijpen is. De voorafgaande analyse blijft noodzakelijk.

Werk beide dossiers bij als certificaten, statuten of feitelijke invloed veranderen. Een mutatie kan de BV anders raken dan de stichting. Plan daarom een controle bij iedere wezenlijke wijziging in de certificeringsstructuur. Voor de terugvalpositie leest u verder bij pseudo-UBO vaststellen.