De onderzoeksvraag geeft de voorfase een doel
Beschrijf wat partijen willen vaststellen: technische haalbaarheid, klantinteresse, beschikbare capaciteit of een andere concrete vraag. Een algemene wens om strategisch samen te werken biedt weinig houvast voor planning en beëindiging. Leg daarom afbakening, looptijd en beoogde uitkomst van de verkenning vast. Bepaal ook welke personen namens iedere onderneming deelnemen en wie besluiten mag nemen. Het projectteam moet niet ongemerkt toezeggingen doen die alleen directies mogen goedkeuren. Een heldere opdracht maakt zichtbaar wanneer voldoende informatie is verzameld om door te gaan, te stoppen of eerst een aangepaste proef te organiseren.
Een pilot kan al echte verplichtingen scheppen
Als partijen tijdens de verkenning werk uitvoeren, moeten prestaties, oplevering en verantwoordelijkheden worden beschreven. Denk aan een testomgeving, prototype of beperkte dienstverlening aan een klant. Bepaal wie toestemming van die klant organiseert en welke kwaliteits- of veiligheidsafspraken nodig zijn. De voorfase is niet automatisch vrijblijvend omdat zij pilot wordt genoemd. Ook aansprakelijkheid voor uitgevoerde werkzaamheden en gebruikte gegevens moet worden geregeld. Wanneer de proef buiten de oorspronkelijke afbakening groeit, is een wijzigingsbesluit nodig. Zo voorkomen partijen dat een korte intentietekst feitelijk een omvangrijk project draagt waarvoor prijs, risico en bevoegdheden onvoldoende zijn uitgewerkt.
Kosten en inzet zonder stilzwijgende verrekening
Leg vast welke kosten ieder zelf draagt en welke uitgaven gezamenlijk worden goedgekeurd. Uren van medewerkers, externe adviseurs, prototypes en reizen kunnen anders achteraf tot discussie leiden. Een maximum of voorafgaand akkoord kan helpen om verwachtingen te begrenzen. Beschrijf ook of een bijdrage later wordt verrekend wanneer de samenwerking doorgaat. Een onderneming die veel investeert, krijgt daardoor niet vanzelf eigendom of exclusiviteit. Als zo'n recht is bedoeld, moet het afzonderlijk worden vastgelegd. De administratie van de pilot moet kunnen laten zien welke uitgaven onder de afspraak vielen en welke zonder gezamenlijk besluit zijn gemaakt.
Een gezamenlijk prototype zonder afgesproken eigenaar
Een ontwerpbureau en een technisch bedrijf bouwen samen een demonstratiemodel. Na de proef wil één partij het product zelfstandig verkopen. De intentieovereenkomst regelt alleen geheimhouding en zegt niets over bestaande ontwerpen, nieuwe software of gebruik na beëindiging. In dit fictieve geval is de commerciële vrijheid daardoor onzeker. Bij het opstellen worden achtergrondrechten en resultaten van de proef afzonderlijk beschreven. Ook wordt afgesproken welke licentie nodig is om de test uit te voeren en wat daarna is toegestaan. Het voorbeeld laat zien dat rechten op resultaten al in de verkenningsfase aandacht vragen, voordat duidelijk is of een blijvende samenwerking ontstaat.
Vertrouwelijkheid en exclusiviteit gericht inzetten
Beschrijf welke informatie vertrouwelijk is, waarvoor zij mag worden gebruikt en wie toegang krijgt. Technische kennis, klantgegevens en prijsinformatie kunnen verschillende bescherming vragen. Bij persoonsgegevens is bovendien een eigen rechtmatige grondslag en passende inrichting nodig. Als partijen tijdelijk exclusief willen verkennen, wordt het bereik beperkt tot het benoemde onderwerp en een duidelijke periode. Een brede afspraak om niet met anderen samen te werken kan andere activiteiten onbedoeld blokkeren en vraagt waar nodig mededingingsrechtelijke beoordeling. Leg ook vast hoe bestaande projecten worden behandeld. De bedoeling is dat partijen veilig kunnen onderzoeken zonder hun gehele onderneming aan een onduidelijke beperking te verbinden.
Bindende afspraken en latere besluitvorming scheiden
Benoem welke onderdelen direct gelden, zoals kosten, geheimhouding en rechten op pilotresultaten. Vermeld welke toekomstige samenwerking nog definitieve overeenstemming en eventuele goedkeuring vereist. De titel intentieovereenkomst bepaalt niet zelfstandig de juridische werking. Ook de verdere communicatie en uitvoering kunnen relevant zijn voor wat partijen mochten verwachten. Bij het afbreken van onderhandelingen geldt een beoordeling van gerechtvaardigd vertrouwen en overige omstandigheden; gemaakte kosten leiden niet automatisch tot volledige schadevergoeding. Zorg daarom dat voortgangsberichten en besluiten dezelfde voorbehouden gebruiken als de overeenkomst. Tegenstrijdige toezeggingen kunnen de beoogde ruimte om te stoppen onduidelijk maken.
Afronden met een expliciet vervolg- of stopbesluit
Aan het einde van de verkenning beoordelen partijen de afgesproken uitkomsten. Bij voortzetting worden definitieve prestaties, prijs en risicoverdeling uitgewerkt in een samenwerkingsovereenkomst. Bepaal welke afspraken uit de voorfase blijven gelden. Bij stoppen worden toegang, vertrouwelijke stukken, open kosten en gebruik van resultaten afgewikkeld. Leg ook vast of een partij zelfstandig verder mag met eigen bestaande kennis. De oplevering van de intentieovereenkomst omvat daarom een duidelijke proefopdracht en beslisroute. Zo weten beide ondernemingen wat zij tijdens de verkenning al verschuldigd zijn en welke nieuwe afspraak nodig is om de samenwerking daadwerkelijk uit te breiden.
Bronnen bij dit onderwerp
- Burgerlijk Wetboek Boek 6 — overeenkomstenGeraadpleegd op 2026-09-13
- Hoge Raad — Afgebroken onderhandelingen, 12 augustus 2005Geraadpleegd op 2026-09-13
- Auteurswet — geldende tekst vanaf 1 januari 2026Geraadpleegd op 2026-09-13